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  • 拆解藍山科技:全鏈條、系統性財務造假是如何發生的丨明霞明辨

    胡明霞2022-05-16 15:49

    胡明霞/文

    根據證監會公布的2021年證監稽查典型違法案例,藍山科技欺詐發行案屬于IPO階段系統造假的典型案例。

    藍山科技2014年掛牌新三板,2016年同時符合入選新三板創新層的標準一和標準三進入創新層,2016-2019年連續四年保持在新三板創新層。從2014年上市到2016年入選創新層,藍山科技凈利潤逐年遞增,2016年其凈利潤高達1.05億元,進入創新層后凈利潤逐年遞減,例如,2018年凈利潤僅4,502.51萬元,不及2016年的一半。2020年4月29日公司報送相關材料,沖擊新三板精選層。與創新層不同,新三板精選層對申請掛牌公司在財務條件、公司治理等方面有著更嚴格的要求。

    從藍山科技年報可知,治理層對上市戰略布局進行積極謀劃,對營業收入、凈利潤、研發投入等業績指標提出了更高的要求。藍山科技為滿足創新層的業績指標要求已面臨不小的壓力,精選層的審核標準更是向主板IPO要求看齊,其在自身條件不足的情況下渴望沖擊精選層,導致公開發行文件存在虛假記載。2021年11月22日晚間,藍山科技宣布,證監會決定對公司責令改正,予以警告,并處以合計400萬元罰款,而因公司財務造假涉及的4家中介機構此前已被證監會立案調查。這場昔日新三板明星公司的財務造假案,終于落下了帷幕。

    根據證監會對該公司《行政處罰決定書》所列舉的違法事實,幾乎囊括了上市公司財務造假的典型手段,這是一起全鏈條、系統性財務造假案。如圖1所示,該公司2017至2019年度通過未如實披露的關聯方以及外部客戶、供應商虛構無實際生產、無實物流轉的采購銷售循環業務;在采購、生產、銷售、庫管、物流運輸、財務記賬等各個環節進行全鏈條造假;此外,還存在通過虛構研發支出來轉銷虛增資金,虛構處置生產設備業務以掩蓋賬面“固定資產-機器設備資產”不實的問題。

    圖1

    全鏈條造假以虛增收入、資產和利潤

    根據證監會《行政處罰決定書》(【2021】98),2017年至2019年,公司及其全資子公司北京中經賽博科技有限公司(以下簡稱中經賽博)通過虛構采購銷售循環業務虛增收入共計81,092.26萬元,虛增銷售利潤共計24,588.96萬元,虛增存貨共計10,610.68萬元,虛增應收賬款共計6,303.33萬元。我們不禁疑問,藍山科技究竟采用何種手段虛增收入和利潤多年,但直至如今才被發現呢?

    1.利用真實客戶夸大購銷規模

    這一點早在2016年就可見端倪,當年就曾有媒體指出,根據藍山科技在2014年上市前發布的公開轉讓說明書,2011年向能通科技股份有限公司采購了5500萬元電子產品,并使后者成為藍山科技當年第一大供應商。在正常的商業邏輯下,這就勢必對應著能通科技股份有限公司在2011年向藍山科技銷售了5500萬元的商品。但依據上市公司紫光股份(000938.SZ)在2013年8月發布的針對能通科技股份有限公司的收購報告書顯示,2011年能通科技前五名客戶名單中,未見藍山科技的身影,而能通科技第五大客戶的銷售額僅803.47萬元,因此2011年藍山科技向能通科技的采購金額不可能超過803.47萬元,這與藍山科技所稱的5500萬元采購額相去甚遠??梢?,藍山科技的歷史采購數據與多家供應商的數據存在出入,公司存在財務舞弊早已露出馬腳。

    如表1所示,該公司與前五大客戶的年銷售交易金額合計占全年銷售金額的78.03%,通過查看其前五大客戶各自的2019年度供應商名單及相應采購金額,艾伯資訊(深圳)有限公司的采購金額為7945.61萬元、東華博育云有限公司(東華軟件股份公司的子公司)的采購金額為9794.37萬元、深圳創新科技術有限公司的采購金額為3618.34萬元,均遠小于藍山科技2019年財務報表中所披露的銷售額;另外,北京商海文天科技發展有限公司2019年供應商名單中并無藍山科技,而這家企業2017年僅有藍山科技一位供應商,我們有理由懷疑藍山科技參照過往銷售經驗來虛增銷售業務,而證監會的處罰決定書也證實了我們的懷疑。

    圖2

    2.利用隱性關聯方虛構交易

    通過搜集設立意圖、人員關系、財務管理、員工工資及福利發放、資料保管等方面的證據,確認北京天越五洲科技有限公司、北京康居網絡科技有限公司、北京博雅君立科技有限公司、成都可勤達爾科技有限公司、成都蜀晟科學技術研究所、北京拓普星際科技有限公司、北京伊普賽斯電子設備有限公司、北京吉祥林克通訊技術有限公司、北京天雨鴻大網絡科技有限公司、北京中創昊天物聯科技有限公司為其關聯方公司,均由藍山科技實際控制人譚澍、趙瑞梅控制。作為藍山科技的關聯方,應根據《企業會計準則第36號一關聯方披露》第四條第十項以及《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(證監會令第162號)第六十五條第四項的規定進行披露。但藍山科技在其2017年至2019年年報和2020年4月29日公布的《向不特定合格投資者公開發行股票說明書(申報稿)》中,除了對中創昊天的關聯關系未披露或披露不準確外,未披露與其他9家公司的關聯關系。2019年藍山科技虛增銷售收入3.3億元,主要是通過安排一些形式上與其不存在關聯關系且未如實披露的關聯方以及外部客戶,但實質上由藍山科技關鍵造假人員可以控制的企業來進行虛假的交易,通過與這些隱性關聯企業簽訂購銷合同,配以存貨及資金的流轉,從而實現虛假銷售。

    藍山科技通過虛構交易來虛增收入行為,還可通過“運費支出”的核查再次得到印證。藍山科技對外銷售的貨物均由公司安排運輸并承擔運費,由其唯一物流商北京新月聯合汽車有限公司(以下簡稱新月聯合)負責承運。然而新月聯合從未實際向公司提供過物流運輸服務,公司也未實際發生運費支出,所有發出貨物均為虛構。根據公司財務賬簿,2017年至2019年,公司虛列對新月聯合的運費支出共計4,146.75萬元。其中:2017年度虛列運費支出1,363.29萬元,2018年度虛列運費支出1,259.42萬元,2019年度虛列運費支出1,524.04萬元。公司對外銷售必然產生運費支出,而藍山科技的運費開支均為虛列,更說明上述銷售收入很有可能并不存在真實的實物流轉,僅為通過隱性關聯方來虛構交易。

    虛構研發業務和研發支出以轉銷虛增資金

    通過該公司2017-2019年年報及與同行業公司資本化率對比分析可知,該公司2018年研發支出激增,同比增長207.9%,高達2.39億元,且資本化率為16.57%;相較之下2019年研發支出同比下降47.8%,但其資本化率高達63.86%,且2019年的研發支出金額1.25億元仍遠大于2017年的研發支出0.78億元。按照正常的商業邏輯,公司應當具備高層次的研發隊伍,但實際公司研發人員數量及學歷均較低,其中截止2019年末研發人員占員工人數總量的比例為19.39%,博士研究生學歷占比僅為3.13%。對于以上問題,藍山科技給出的理由是“公司將優勢資源集中到研發”“2019年研發投入同口徑比上年多了3個項目”“公司研發團隊主要負責把握研發的核心環節,具體研發由供應商提供”等。這讓我們不禁懷疑藍山科技將虛增的貨幣資金投入到研發,通過研發支出資本化將其轉入無形資產,以達到隱蔽消化貨幣資金的目的?!缎姓幜P決定書》(【2021】98號)中也證實,公司存在自身不具備實際研發能力、項目研發人員及驗收專家未實際參與研發和驗收工作、研發成果未與生產對接、偽造現場應對中介機構走訪、編造研發資料應對全國股轉公司審查問詢等情況,無真實研發業務。2017年至2019年,公司虛構與成都蜀晟、拓普星際的研發合同及付款,虛構研發支出共計24,858.80萬元(不含稅),從而虛增資產和虛增管理費用。

    根據企業會計準則規定,研發費用資本化要求是極高的,需證明該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場;具有完成該無形資產并使用或出售的意圖。大多數企業基于會計謹慎性原則,幾乎對研發支出采用費用化處理。如表2所示,藍山科技2019年資本化率高達63.86%,遠遠高于同行業其他公司,其賬務處理的真實性及合理性值得懷疑。

    圖3

    藍山科技如此高的資本化率,按正常的商業邏輯,應當取得了豐碩的成果,而實際上,2019年藍山科技累計獲取的專利遠不如其他可比公司,藍山科技僅有43項實用新型專利,沒有任何發明專利。2019年新增實用專利6項,專利同比增長16%,且含金量不高,這些專利的賬面價值為1.9億元。而對比同行業公司,以瑞斯康達為例,瑞斯康達共有專利331項(其中發明專利256項、實用新型47項、外觀設計28項),軟件著作權30項,均由公司自主研發取得,無形資產賬面價值為1.08億。這讓我們不得不懷疑藍山科技研發支出會計處理的合規性以及無形資產賬面價值的真實性。

    虛構處置固定資產以虛增利潤

    為了掩蓋賬面“固定資產-機器設備資產”不實的問題,2019年公司幾乎處置了絕大多數的機器設備。2019年10月10日和10月16日,公司與北京伊普賽斯電子設備有限公司簽訂了《銷貨合同》,將大批生產設備全部出售給對方,銷售價格總額為4,383.18萬元(不含稅價格為3,878.92萬元)。值得注意的是,從天眼查公布的數據來看,伊普賽斯成立于2019年11月25日,銷貨時公司尚未成立,實繳資本為0,已于2020年11月24日注銷,存續僅一年,該出售行為經證監會查實屬于公司虛構處置生產設備的行為。2019年12月,公司及中經賽博因調整生產模式處置出售生產設備,銷售金額為4,383.18萬元(含稅)。經分析,公司虛構該處置出售生產設備業務,購買方伊普賽斯實際為公司關聯方且公司未實際收到出售款項,公司虛構處置出售生產設備4,383.18萬元(含稅),占2019年年末凈資產的4.89%。

    藍山科技曾是新三板的一家明星企業,但僅用半年時間就跌下神壇,公司公然造假、造假金額巨大,性質惡劣,危害極大。掛牌公司作為公眾公司是信息披露第一責任人,應當確保信息披露真實、準確、完整;證券公司、證券服務機構應當切實勤勉盡責,做好資本市場“看門人”。該案件中,從負責督導、審計、評估等的中介機構,再到銀行和上下游客戶是否應負有責任,應引起監管部門充分關注。特別是中國經濟步入高質量發展階段,要實現上述目標,離不開“中國上市公司”這支經濟建設中的“主力軍”,監管部門應嚴厲打擊財務造假、信息披露違規及中介機構嚴重失職等擾亂市場秩序的違法違規行為,防止“帶病闖關”,凈化市場生態,保護投資者合法權益。

    最后,我需要特別聲明的是,本文之分析結論不構成任何要約或承諾,也不對你在本文檔基礎上做出的任何行為承擔后果。

    (作者系北京國家會計學院會計研究與發展中心,副教授,中央和國家機關第一屆青聯委員,致公黨中央經濟委員會委員)

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